本公司董事会及全体董事担保本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完全性承担个别及连带任务。
主要内容提示：
公司全资子公司广东鑫瑞新材料科技有限公司（以下简称“鑫瑞科技”）本次拟对外投资设立控股子公司汕头市鑫瑞奇诺包装材料有限公司（暂定名，以工商登记核定名称为准，以下简称“鑫瑞奇诺”）。
鑫瑞科技本次拟出资公民币3,500万元，持有鑫瑞奇诺70%的股权。
风险提示：
1、本次对外投资尚需办理设立登记干系审批备案手续。
2、本次拟设立的鑫瑞奇诺主营业务为PVA（即聚乙烯醇，Polyvinyl Alcohol，下同）涂布高阻隔薄膜的研发、生产与发卖，其未来发展受到行业政策及技能发展趋势等成分影响存在不愿定性。
3、本次拟设立的鑫瑞奇诺尚需按照公司经营管理的实际须要组建相应的研发、生产与发卖团队，团队职员配置的情形可能会对公司未来的经营发展产生影响。
敬请投资者把稳投资风险。
一、对外投资概述
1、为推进公司“大包装与大消费家当双轮驱动发展”的计策转型，结合家当发展趋势，进一步完善公司业务布局，公司全资子公司鑫瑞科技拟与江苏百瑞尔包装材料有限公司（以下简称“百瑞尔包装”）、容许师长西席及杨伟宏师长西席签订《投资互助协议》，鑫瑞科技与百瑞尔包装拟共同投资设立鑫瑞奇诺运营PVA涂布高阻隔膜项目。个中鑫瑞科技拟出资公民币3,500万元，持有鑫瑞奇诺70%的股权。
2、公司第四届董事会第二次会议于2020年6月15日以现场结合通讯办法召开。本次会议应出席董事7名，实际出席7名，会议召开符合法律、法规、规章及《公司章程》的规定。本次会议以赞许7票、反对0票、弃权0票的表决结果，审议通过了《关于对外投资设立控股子公司的议案》。
3、公司董事会赞许并授权公司管理层委派专人办理与本次对外投资干系的手续。本次授权自董事会审议通过时生效，至本次对外投资干系事变办理完毕时终止。
4、本次对外投资不属于关联交易或重大资产重组，在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、《投资互助协议》签订方的基本情形
（一）公司董事会已对《投资互助协议》其他当事人的基本情形及其交易如约能力进行了必要的尽职调查。
（二）《投资互助协议》其他签订方的基本情形：
1、江苏百瑞尔包装材料有限公司；
（1）基本信息：
公司类型：有限任务公司（自然人投资或控股）
成立日期：2010年9月10日
注册地：江苏省沭阳县
注册地址：沭阳县经济开拓区海宁路29号
法定代表人：刘燕
注书籍钱：公民币2,000万元
经营范围：聚乙烯醇合金、聚乙烯薄膜、包装材料、塑料薄膜生产、发卖；聚乙烯质料、聚丙烯质料、水性胶、水性油墨、水性涂布液发卖（以上均不含危险化学品）；自营和代理各种商品及技能的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技能除外）。（依法须经批准的项目，经干系部门批准后方可开展经营活动）
股东及股权构造：
（2）百瑞尔包装自2010年9月成立以来经营情形正常，最近一年的紧张财务指标如下：
单位：公民币万元
（3）百瑞尔包装与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、职员等方面的其他关系。
2、容许；
（1）基本信息：
性别：男
国籍：中国
住所：浙江省瑞安市安盛路196号侨联大厦1404
最近三年所任紧张职务：揭阳市瑞福祥包装材料有限公司副总经理
掌握的核心企业及其紧张业务发展情形：不适用，截止本公告表露日其未掌握任何企业
（2）容许师长西席原任职的揭阳市瑞福祥包装材料有限公司与公司全资子公司广东可逸智膜科技有限公司在过去12个月内存在采购PET膜品的日常业务往来，目前业务均已履行完毕，除此之外容许师长西席与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、职员等方面的其他关系。
3、杨伟宏；
住所：佛山市禅城区玫瑰园山水居南区17栋1103
（2）杨伟宏师长西席原任职的揭阳市瑞福祥包装材料有限公司与公司全资子公司广东可逸智膜科技有限公司在过去12个月内存在采购PET膜品的日常业务往来，目前业务均已履行完毕，除此之外杨伟宏师长西席与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、职员等方面的其他关系。
三、投资标的基本情形
公司全资子公司鑫瑞科技及百瑞尔包装本次拟共同投资设立汕头市鑫瑞奇诺包装材料有限公司，其基本信息如下（各方同等赞许，基本信息以工商登记机关核定登记信息为准）：
公司名称：汕头市鑫瑞奇诺包装材料有限公司
公司类型：有限任务公司
注书籍钱：公民币5,000万元
注册地址：汕头市濠江区中海信创业家当园区
经营期限：长期，从业务执照签发之日起计
经营范围：薄膜材料、包装制品、包装材料、包装机器、环保包装制品的技能研发、生产、发卖；包装方案设计；软件技能开拓、技能转让、技能咨询做事；印刷品印刷（出版物印刷除外）；广告业务；货色进出口、技能进出口
股东及股权构造：
四、《投资互助协议》其他紧张条款
（一）互助方：
1、甲方：广东鑫瑞新材料科技有限公司；
2、乙方：江苏百瑞尔包装材料有限公司；
3、丙方：容许；
4、丁方：杨伟宏；
（二）甲方承诺在公司注册成立后3个月内首期认缴出资额公民币1,120万元实缴到位，乙方承诺在公司注册成立后18个月内首期认缴出资额公民币480万元实缴到位，别的认缴出资额于5年内实缴到位。
（三）公司运营模式
1、各方赞许，各方分工如下：
甲方紧张卖力项目公司的统筹组织与整体经营管理。
乙方紧张卖力产品市场及PVA涂布液供应、涂层技能研究支持。
丙方卖力项目公司发卖渠道建立和掩护，担保发卖业务的正常开展。
丁方紧张卖力公司生产运营及产品研发和质量掌握。
2、公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。
3、董事会由5名董事组成，个中甲方委派3名，乙方委派2名，并经股东会选举产生。董事长由甲方委派，担当公法律定代表人。董事任期三年，经股东会选举可以留任。
4、公司不设监事会，设监事一人，由甲方推举人选，并经公司股东会选举产生。
5、公司设财务卖力人一人，由甲方推举人选并由董事会聘任产生。
6、公司股东会、董事会、监事的详细权限、职责范围由各方签署的《公司章程》详细约定。
（四）利润分配、勉励
1、各方赞许，若项目公司履行分红，则甲方、乙方、丙方、丁方对应红利分配比例为55%、25%、10%、10%。
2、若项目公司达成经股东会表决通过的2021年-2023年三年经营目标，甲方、乙方可以根据丙方、丁方的哀求以届时的实缴出资额平价转让给丙方、丁方各10%项目公司股权；个中甲方出让项目公司股权的15%、乙方出让项目公司股权的5%。转让完成后，项目公司股权构造变更为甲方55%、乙方25%、丙方10%、丁方10%。
丙方、丁方因本条款所得到的项目公司股权如对外转让，应由项目公司股东会代表三分之二以上表决权的股东赞许方可进行。
3、丙方、丁方详细卖力项目公司的日常经营与管理，按照董事会批准的公司薪酬方案领取相应的薪酬报酬。
（五）避免同行竞争和竞业禁止的约定
1、各方同等赞许，在同等市场条件下，将各自与项目公司PVA阻隔膜干系的资源（包括但不限于技能、产品、原材料等）优先保障项目公司利用。在项目公司正式投产后，除项目公司全体股东同等书面赞许外，不得在任何方面从事与项目公司构成竞争关系的业务或履行任何可能导致项目公司利益受损的竞争行为。
2、乙方承诺：
（1）自项目公司正式设立之日起，乙方以同类产品对外发卖的最低价优先知足项目公司所须要的涂布液的采购需求。
（2）自项目公司正式投产之日起12个月内，乙方及其关联方（指与乙方存在关联关系的其他主体）将其PVA涂布膜的业务全部转移至项目公司，不再对外发卖PVA涂布膜，以避免同行竞争。
（3）自项目公司正式投产之日起，乙方可连续对外发卖除PVA涂布膜以外的产品（包括但不限于PVA涂布液）给原有客户外，PVA涂布液新开拓市场或客户应该向项目公司作书面通报，且所开拓的新客户与项目公司不存在直接竞争关系。
3、丙方、丁方在此承诺与担保：
（1）丙方、丁方为项目公司事情及与项目公司签订的劳动条约将不会违反丙方、丁方与前任店主或任何公司、个人及其他主体的关于竞业禁止责任的约定和协议。
（2）丙方、丁方在项目公司事情期间及离职后三年内，将不会直接从事、也不会通过投资、设立公司从事或通过其关联方等任何间接办法从事与公司相竞争的业务。
（3）丙方、丁方在项目公司事情期间及离职后三年内，除担当公司的职务和向各方已表露的其他职务外，不会在其他公司兼职或在与公司业务相竞争的其他公司任董事、顾问等任何职务，也不会在其他相竞争的公司中直接或间接持有股权/股份或其他任何权柄。
4、各方共同承诺：在公司存续期间，不得自行或与任意第三方互助，以任何形式在公法律人主体之外从事与公司PVA阻隔膜业务范围相同或近似的经营活动，也不得以任何形式从事可能导致公司利益受损的竞争性行为，包括但不限于：
（1）在公法律人主体之外，投资或者运营其他任何主体或以任何形式从事竞争性业务。
（2）向任意第三方透露本协议实行过程中所获知的其他方或公司的任何商业秘密或技能信息。
（3）通过直接或者间接奉劝、领导、鼓励或以其他办法匆匆使公司任何员工终止与公司的劳动关系并以任何形式从事与公司经营范围相同或近似的经营活动。
（六）知识产权约定
1、乙方担保，乙方为项目公司供应的高阻隔PVA涂层技能等干系技能为自主知识产权产品，不涉及任何陵犯他人之任何知识产权或合法权柄的行为。若因利用乙方供应的原材料或技能而陵犯他人知识产权/合法权柄，项目公司有权向乙方深究相应的赔偿任务。
2、各方同等赞许，自项目公司完成工商注册登记之日起，基于各方共同互助或项目公司自主研发或改进的与PVA膜干系的涂布液配方、工艺、设备等各种技能、产品或运用所申请的所有技能成果、知识产权（包括但不限于技能专利、著作权等）和商业秘密归项目公司所有。各方应全力合营项目公司申请干系知识产权证明，并担保干系商业秘密为项目公司独占。
（七）违约任务：
1、各方应严格实行本协议，如未按照本协议履行其干系责任，则视为该方违约。
2、任何一方违反本协议项下应履行的责任或所作承诺与担保事宜的，其他方有权要求其纠正，经守约方哀求后违约方仍未立即纠正其行为的，守约方有权解除本协议，并由违约方赔偿其由此给守约方造成的统统经济丢失。
（八）适用的法律及争议的办理：
1、本协议的订立、履行及阐明均适用中华公民共和国法律。
2、凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的统统争议，各方应首先通过友好协商办理；协商不成的，则任何一方均有权向本协议签订地有统领权的公民法院提起诉讼，由此导致的统统用度（包括但不限于保全费、诉讼费、状师费、评估费和差旅费等），均由败诉方承担。
五、对外投资对公司的影响
1、在公司向“大包装与大消费家当双轮驱动发展”的计策转型过程中，大包装家看成为公司两大家当板块之一，目前业务已涵盖烟标、医药包装、食品包装、酒包装、PET基膜与功能膜等多个细分板块。在公司朝着成为领先的综合性印刷包装集团稳步迈进的过程中，根据行业需求与技能发展趋势，持续推进包装材料的研发并拓展细分产品品类，一贯是公司大包装家当板块发展的主要方向之一。
PVA涂布高阻隔薄膜即聚乙烯醇高阻隔复合膜，因此聚乙烯塑料为基材，将改性的聚乙烯醇水溶性液体涂布在基材上形成的具有极高阻隔性的薄膜。其对氧气、二氧化碳、氮气及氢气都具有精良的阻隔性，阻氧性能可与玻璃、铝箔、镀氧化硅薄膜和镀氧化铝薄膜相媲美；PVA的透明性、耐堕落、生物相容性、氧气阻隔性等性能出众。PVA涂布高阻隔薄膜作为包装材料可以大幅降落食品药物等在加工、运输、贮存、交易等过程中的损耗，并且可回收再生利用，燃烧时仅天生二氧化碳和水而不产生其他有害于环境及人体康健的物质，无污染，以是在食品、有机溶剂、生物医药等包装方面具有独特的上风。
Global Market Insights研报统计，2019年环球软包装行业市场规模1,943亿美元，2015-2019年年化复合增长率约6%，预测至2024年，软包装市场体量将超过2,500亿美元。根据研究机构数据显示，近几年我国软包装市场一贯保持稳步增长，2019年中国软包装市场规模达到1,274.5亿元，同比增长6.19%。随着中国经济的持续发展和公民群众康健环保意识的日益提高，软包装运用范围不断拓展，“安全、康健、环保”代表未来软包装的发展方向，高性能、低本钱、绿色环保的产品开拓成为市场需求主流。高阻隔材料对内容物起到了保质、保鲜、保喷鼻香以及延长货架寿命的浸染，新型高阻隔材料因阻隔性能精良，且本钱低廉、利用方便、透明度好、印刷适应性强、机器性能好等优点，在食品包装、医药包装、化工品包装、工业用品包装等领域中的运用需求持续增加，例如随着中国生鲜食品消费市场发展增速越来越快，生鲜产品对高阻隔氧的需求越来越高，也迎来了高阻隔膜在这一领域运用的飞速发展。
目前我国高阻隔膜市场上主流产品有以下五类：PVA涂布高阻隔膜、PVDC高阻隔膜、EVOH高阻隔膜、尼龙高阻隔膜和无机氧化物镀覆薄膜。PVA涂布高阻隔膜因具有良好的阻隔性能且符合环保哀求，市场份额高速增长，前景十分光明，在食品、医药包装工业中有广阔的市场空间。
鑫瑞科技系公司大包装家当板块内主要的印刷包装材料生产企业，为广东省高新技能企业、广东省新型防伪包装材料工程技能中央，紧张从事环保型高档防伪包装材料、聚酯薄膜、功能性薄膜等的研发、生产、发卖和做事，紧张产品包括转移纸、转移膜、电化铝、聚酯薄膜、窗膜、保护膜等，做事范围涵盖印刷包装、汽车、电子、建筑装饰等多个行业。鑫瑞科技拥有BOPET生产线、精密涂布机、涂布机、模压机、真空镀铝机、复合机、横切机等设备约70台套，每年可生产纸品3万吨、膜品2亿平方米、基膜1.6万吨、功能膜3,000万平方米，2019年度实现业务收入78,212.17万元、净利润15,787.13万元。作为公司包装材料、PET基膜与功能膜业务的履行主体，鑫瑞科技拥有相应的技能储备，截止2019年末合计得到授权专利42项，个中发明专利15项、实用新型专利27项，并在薄膜领域拥有集研发、生产、发卖于一体的综合实力。
本次对外投资的紧张互助方为百瑞尔包装，其系江苏省高新技能企业，紧张从事高阻隔PVA涂层技能和涂布薄膜的研究和生产，在PVA涂布阻隔膜领域具有较强的技能实力，能够向客户供应具有环保性的、高阻隔的、高性价比的包装材料和包装办理方案，并拥有宿迁市市级高阻隔包装材料工程技能中央的认证。其高阻隔PVA涂层技能采取独特方法开拓出来的纳米无机粉体改性的聚乙烯醇涂布液，更好地提高了涂层的阻隔性。
本次鑫瑞科技与百瑞尔包装之间的互助，有利于充分发挥双方各自竞争上风，通过向合伙公司鑫瑞奇诺导入PVA涂布膜技能与资源，提升公司在高阻隔膜包装产品领域的竞争实力。合伙公司将依托潮汕、珠三角客户，加快新型高性能阻隔膜包装产品的开拓及推广，迅速切入软塑包装领域的海内和国际市场，打造高端阻隔膜材料运用的行业标杆，估量将对公司经营古迹带来积极的影响。
2、本次对外投资完成后，公司持有鑫瑞奇诺70.00%的股权，鑫瑞奇诺将为公司控股子公司并纳入合并报表范围，有利于公司加强对其经营管控，估量对付鑫瑞奇诺的发展及公司经营古迹的提升均将带来积极的影响。
3、公司本次对外投资设立鑫瑞奇诺的资金来源为公司自有或自筹资金，对公司日常经营不会产生影响。
六、对外投资的风险剖析
1、本次对外投资尚需办理设立登记干系审批备案手续。
2、本次拟设立的鑫瑞奇诺主营业务为PVA涂布高阻隔薄膜的研发、生产与发卖，其未来发展受到行业政策及技能发展趋势等成分影响存在不愿定性。
七、备查文件
1、汕头东风印刷株式会社第四届董事会第二次会颠末议定议；
2、投资互助协议；
特此公告。
汕头东风印刷株式会社董事会
2020年6月16日
