沙河实业株式会社
第八届董事会第十四次会颠末议定议公告
本公司及董事会全体成员担保信息表露的内容真实、准确、完全，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
沙河实业株式会社第八届董事会第十四次会议关照于2016年12月6日分别以专人投递、电子邮件或传真等办法发出,会议于2016年12月16日以通讯表决办法召开。应出席会议董事9人,实际出席会议董事9名。会议的调集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：
以5票赞许、0票反对、0票弃权审议并通过了公司《关于签订暨关联交易的议案》。
深圳市宝安区沙河都会墙板厂工业区改造项目为深业沙河（集团）有限公司（以下简称 “甲方”）委托沙河实业株式会社（以下简称 “乙方”）开拓项目，项目开拓之初，双方签订了《深圳市宝安区沙河都会墙板厂工业区改造项目委托开拓协议》（以下简称“原协议”），在签订原协议之后，深圳市城市更新政策发生了变革，甲方通过补缴地价的办法实现了项目的整体可对外转让，实际可对外转让总面积调度为130,541.6㎡（扣除原可对外转让面积62,081.88㎡，新增对外可转让面积68,459.72㎡）。根据原协议第九条第（6）项：“如因未来城市更新政策的调度，导致项目可对外转让物业面积或项目新增综合收益发生变革，甲乙双方应友好协商并签订干系补充协议，对双方新增实际收益的享有情形另行约定”，甲乙双方经由友好协商，对双方新增实际收益的享有情形签订此补充协议。
由于协议标的工程已竣工，原协议中综合技能做事费中包含的工程进度褒奖、项目固定职员支出等用度已计提完毕，不再适用于新增可对外转让面积，对新增可对外转让面积只计提技能做事费。计提办法和比例：甲方按照实现的发卖金额（以签订并备案的正式《买卖条约》中的发卖金额为基数），计提2%的技能做事费，于每年6月30日、12月31日前由甲方向乙方支付。
如在2016年12月31日还有物业未售（包括自持物业），甲方按照未售物业代价（未售物业面积×2016年已售同类物业的发卖均价；商业价格参照研发用房发卖均价；创新型家当用房由政府按本钱价收购不参与均匀价打算），计提2%的技能做事费，该部分技能做事费于2016年年底结算，由甲方向乙方支付。估量提取的新增技能做事费在2,500-2,950万元之间。
关联董事陈勇师长西席、温毅师长西席、董方师长西席、黄一格师长西席履行了回避责任，别的五名董事表决同等赞许通过该项议案。
特此公告
沙河实业株式会社董事会
二○一六年十仲春十六日
证券代码：000014 证券简称：沙河股份 公告编号：2016-23
沙河实业株式会社
关于签订委托开拓补充协议的
关联交易公告
本公司及董事会全体成员担保公告内容的真实、准确、完全，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1.沙河实业株式会社（以下简称“本公司”或“乙方”）与深业沙河（集团）有限公司（以下简称“沙河集团”或“甲方”）就深圳市宝安区沙河都会墙板厂工业区改造项目（现名：深业世纪工业中央）签订委托开拓补充协议，对新增对外可转让物业面积收取技能做事费。
2.沙河集团持有本公司32.87%的股权，为本公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
3.该议案已经本公司第八届董事会第十四次会议审议通过，关联董事陈勇师长西席、温毅师长西席、董方师长西席和黄一格师长西席履行了回避责任，别的五名董事表决同等赞许通过该项议案。本公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并揭橥了独立见地。
4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；不构成借壳；无需政府有关部门批准。
二、关联方基本情形
1.基本情形
公司的法定中文名称：深业沙河（集团）有限公司
公司注册地址：广东省深圳市南山区沙河金三角大厦十楼
公司办公地址：广东省深圳市南山区沙河金三角大厦十楼
注书籍钱：公民币35,000万元
法定代表人：陈勇
统一社会信用代码：91440300192198188H
企业类型：有限任务公司（法人独资）
公司经营范围：兴办实业（详细项目另行报告）；建筑材料的购销及其它海内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；物业及租赁管理（凭资质证书经营）；在合法取得利用权的地块上从事房地产开拓；项目投资；新型材料的研发。
公司实际掌握人：深圳市公民政府国有资产监督管理委员会。
2.历史沿革、业务状况和紧张财务数据
深业沙河（集团）有限公司的前身是广东省沙河华侨农场，成立于1959年12月，1988年经深圳市公民政府办(1988)1408号文批准，改造成为全民所有制企业，名称为广东省沙河华侨实业总公司。1992年7月16日，广东省沙河华侨实业总公司正式转为深圳市属企业，从属于深圳市投资管理公司，并更名为深圳市沙河实业总公司。1997年改从属于深圳市培植投资控股公司，同时企业改制为国有独资有限任务公司，名称变更为深圳市沙河实业有限公司。1998年12月15日，企业名称变更为深圳市沙河实业（集团）有限公司。2011年改从属于深业集团有限公司，2011年11月23日，企业名称变更为深业沙河（集团）有限公司。最近三年经营稳定。
最近一年又一期的财务数据如下：
单位：元
3.沙河集团持有本公司32.87%的股权，为本公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情形
1.项目名称：深圳市宝安区沙河都会墙板厂工业区改造项目（现名：深业世纪工业中央）。
2.项目位置：位于宝安区鹤洲工业区北区，毗邻广深高速和机荷高速、洲石公路和宝安大道。
3.培植规模及内容：项目拥有215套200-2000㎡的办公和研发用房、470套约50㎡的公寓以及约4554㎡商业配套，地下三层停车场。本次交易标的——新增可转让面积为:创新用房226.48㎡，家当研发用房及生产用房40039.12㎡，家当配套用房28194.12㎡，合计68459.72㎡。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易定价以掩护上市公司利益为条件，参考行业收费情形,结合项目自身实际，由双方平等协商确定。(详见本公告“五、交易协议的紧张内容”)
五、交易协议的紧张内容
深圳市宝安区沙河都会墙板厂工业区改造项目为甲方委托乙方开拓项目，项目开拓之初，双方签订了《深圳市宝安区沙河都会墙板厂工业区改造项目委托开拓协议》（以下简称“原协议”），在签订原协议之后，深圳市城市更新政策发生了变革，甲方通过补缴地价的办法实现了项目的整体可对外转让，实际可对外转让总面积调度为130,541.6㎡（扣除原可对外转让面积62,081.88㎡，新增对外可转让面积68,459.72㎡）。根据原协议第九条第（6）项中“如因未来城市更新政策的调度，导致项目可对外转让物业面积或项目新增综合收益发生变革，甲乙双方应友好协商并签订干系补充协议，对双方新增实际收益的享有情形另行约定”的约定，甲乙双方经由友好协商，对双方新增实际收益的享有情形签订此补充协议。
如在2016年12月31日还有物业未售（包括自持物业），甲方按照未售物业代价（未售物业面积×2016年已售同类物业的发卖均价，创新型家当用房由政府按本钱价收购不参与均匀价打算），计提2%的技能做事费，该部分技能做事费于2016年年底结算，由甲方向乙方支付。估量提取的新增技能做事费在2,500-2,950万元之间。
六、交易目的和影响
本次关联交易，为公司未来发展进一步夯实了根本，有利于本公司的持续经营。本次交易自协议签订至2016年12月31日，估量将为本公司实现业务收入公民币2500万元-2950万元。本次交易符合市场公正原则，不存在危害公司和其他股东利益的环境。
七、当年年初至表露日与该关联人累计已发生的各种关联交易的总金额
2016年年初至今，本公司与沙河集团累计已发生的各种关联交易的总金额22284万元。
八、独立董事事前认可和独立见地
上述关联交易事变经由了本公司独立董事事前审查，独立董事赞许将上述关联交易议案提交董事会审议。经由负责审议，独立董事对本次交易揭橥独立见地如下：
公司独立董事认为本次关联交易符合干系法律、法规的规定，表示了合理性和公正性，未危害公司及本次交易的非关联股东，特殊是广大中小股东的利益。本次关联交易价格由双方协商确定，价格公正合理。本次关联交易对公司的长期发展是有利的。
公司董事会在审议该关联交易事变时，关联董事回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。
九、备查文件
1.第八届董事第十四次会决议；
2.对本次关联交易独立董事见地；
3.拟签署的互助协议。
沙河实业株式会社董事会
2016年12月16日
沙河实业株式会社独立董事
对签订委托开拓补充协议
暨关联交易的事前认可情形
及揭橥的独立见地
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的辅导见地》、《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》和《独立董事事情制度》等有关规定。我们作为公司的独立董事，对签订深圳市宝安区沙河都会墙板厂工业区改造项目（现名：深业世纪工业中央）委托开拓补充协议暨关联交易进行了事前审查，赞许将上述关联交易议案提交董事会审议，并揭橥独立见地如下：
我们认为本次关联交易符合干系法律、法规的规定，表示了合理性和公正性，未危害公司及本次交易的非关联股东，特殊是广大中小股东的利益。本次关联交易价格由双方协商确定，价格公正合理。本次关联交易对公司的长期发展是有利的。
公司董事会在审议该关联交易事变时，关联董事回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和公司《章程》等的规定。
独立董事：范值清 张方亮 熊楚熊
二○一六年十仲春十六日
